小股東再“逼宮”欲改組管理層，ST新潮退市迫近控制權(quán)爭奪升溫

　　小股東再“逼宮”欲改組管理層，ST新潮退市迫近控制權(quán)爭奪升溫

　　小股東聯(lián)合“逼宮”，要求召開臨時股東大會，提前進行董、監(jiān)事?lián)Q屆選舉，ST新潮的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)，正在走向升級。

　　ST新潮6月30日晚間披露，收到6名股東發(fā)出的函件，提請該公司監(jiān)事會召集2025年第三次臨時股東大會，審議董事會、監(jiān)事會提前換屆的系列提案。

　　要求改組管理層的小股東，身后隱約出現(xiàn)了伊泰B(900948.SH)的身影。今年5月，伊泰B耗資115.84億元，要約收購ST新潮51%的股份。隨后，部分中小股東先后向ST新潮董事會提議，召開臨時股東大會，對管理層進行改組，但被ST新潮董事會以程序性瑕疵為由否決。

　　上述股東宣稱，最新提出的召開臨時大會要求，已得到伊泰B的支持。

　　眼下，ST新潮已經(jīng)走到了退市的十字路口。因未按期披露2024年年報，該公司已自5月6日起停牌，若未能在規(guī)定期限內(nèi)完成披露，將面臨終止上市風(fēng)險，這也讓控制權(quán)之爭更具緊迫性和復(fù)雜性。

　　小股東再次聯(lián)手“逼宮”

　　ST新潮6月30日晚間披露，當日收到深圳市宏語商務(wù)咨詢有限公司(下稱“深圳宏語”)、寧波國金陽光股權(quán)投資中心(有限合伙)、陳開軍等6名股東(以下均稱“提請召集人”)的函件，提請該公司監(jiān)事會召集2025年第三次臨時股東大會等事項。

　　這是6月19日提出的相關(guān)提案，被該公司董事會否決后，上述股東發(fā)起的新一輪攻勢。就在前一天，ST新潮董事會以7比0的表決結(jié)果，全票否決了上述股東召開臨時股東大會的請求，理由是深圳宏語等提請召集人，提請召開股東大會時未附上具體提案，而是由部分股東提出臨時提案，不符合《公司章程》及法律法規(guī)規(guī)定。

　　第一財經(jīng)對比發(fā)現(xiàn)，6月30日提交的《提請函》，與6月19日提案內(nèi)容基本一致。提案方在相關(guān)文件中特別提出，鑒于ST新潮第十二屆董事會仍未披露2024年年報，公司退市風(fēng)險與日俱增、情況日益嚴峻，后續(xù)編制及審議定期報告時間緊迫，因而要求召開臨時股東大會，審議董事會、監(jiān)事會提前換屆的系列提案，并推舉了包括8名非獨立董事、4名獨立董事及3名監(jiān)事在內(nèi)的新一屆管理層候選人名單。

　　提請召集人在此次的函件中，發(fā)出了"最后通牒"，即要求監(jiān)事會在5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，并在通知后的第16日召開股東大會，如監(jiān)事會以任何理由和方式，導(dǎo)致此次股東大會未如期召開或未能審議相關(guān)議案，將視為監(jiān)事會惡意阻礙、干擾股東大會正常召開。

　　華南一名律師對第一財經(jīng)分析，深圳宏語等股東方這一舉動，實際上是為后續(xù)行動鋪路。若董事會和監(jiān)事會拒絕，股東方或可根據(jù)法律規(guī)定，自行召集股東大會。按照《公司法》第63條規(guī)定，董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

　　牽涉多方

　　ST新潮控制權(quán)之爭，新晉控股股東伊泰B的身影若隱若現(xiàn)。

　　提請召集人在相關(guān)函件中稱，經(jīng)過溝通，伊泰B支持提請ST新潮董事會召集召開此次股東大會，且提名的15名董監(jiān)高換屆候選人中，多人與伊泰系高管同名。

(部分提案名稱情況)

　　根據(jù)企查查信息，被提名為非獨立董事候選人的劉春林，與內(nèi)蒙古伊泰集團有限公司(下稱“伊泰集團”)的法定代表人、董事長同名。被提名為非獨董候選人的張晶泉、李俊誠，分別與伊泰B董事長、伊泰集團總工程師同名，另一非獨董被提名人劉萬洲，則與內(nèi)蒙古伊泰化工有限責(zé)任公司法定代表人、董事長同名。

　　ST新潮股權(quán)爭奪戰(zhàn)，發(fā)端于今年4月。當時，伊泰B向ST新潮全體股東發(fā)出通知，預(yù)定以3.4元/股、117.92億元的總價，要約收購34.68億股、占ST新潮總股本51%的股份。同ST新潮4月18日收盤價相比，要約收購價溢價近20%。

　　最終，ST新潮股東預(yù)受要約的股份數(shù)量為34.07億股，占公司股份總數(shù)的50.1%，伊泰B則合計耗資115.84億元，成功入主ST新潮。5月30日，伊泰B部分要約收購的股份，完成過戶登記。

　　作為新進控股股東，伊泰B并未直接出面推動管理層改組，而是選擇支持中小股東發(fā)起提案。上述律師認為，根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，伊泰B需要持股ST新潮90天，方可提請召開臨時股東會。因此，目前伊泰B持股時間尚未滿足要求。對此，記者撥打了伊泰B證券代表電話，但截至發(fā)稿未能接通。

　　而這場控制權(quán)博弈，也隱約出現(xiàn)了"德隆系"的身影。自2019年起，每逢年度股東大會前夕，總會出現(xiàn)德隆系背景股東發(fā)起的罷免議案。2019年7月，10家具有德隆系背景的中小股東，首次聯(lián)名要求罷免ST新潮多名董監(jiān)高；2020年4月，類似戲碼再度上演；2021年7月，多家股東提出的罷免議案再次被否決。

　　而此次管理層改選提請人之一的深圳宏語，也被認為與德隆系背景人士存在關(guān)聯(lián)。企查查顯示，深圳宏語的股東之一為吳瑞，他同時也為中海達投資有限公司(下稱“中海達”)股東。中海達投資董事長為李向春，陳開軍則是該公司股東。

　　李向春是原“德隆系”成員健橋證券的核心人物，現(xiàn)任重慶路橋、中銀絨業(yè)(已退市)董事長。財報顯示，中銀絨業(yè)的一家全資子公司，曾在2022 年出資 1500 萬元，投資了深圳宏語享有的融通資本華興 1 號專項資管計劃收益權(quán)項目，收益權(quán)中對應(yīng)的底層資產(chǎn)為ST新潮的股票。2023 年 5 月，中銀絨業(yè)再次以意向金形式，出資 2000 萬元參與深圳宏語“渤海信托·中金君合單一資金信托計劃”受益權(quán)項目，而該信托的底層資產(chǎn)，同樣是ST新潮股票。

　　退市風(fēng)險陡增

　　2024年年報至今沒有披露，退市風(fēng)險不斷上升，可能是伊泰B急于接管ST新潮的原因。

　　因未按期披露2024年年報及2025年一季報，ST新潮已于5月6日停牌。按照現(xiàn)有規(guī)定，如停牌兩個月內(nèi)，仍未披露2024年年報，該公司將被實施退市風(fēng)險警示并復(fù)牌。被實施退市風(fēng)險警示之日起的兩個月內(nèi)，仍未披露過半數(shù)董事保證真實、準確、完整的2024年年報，則將被終止上市。4月28日，上交所已發(fā)出監(jiān)管工作函，提示無法按期披露年報，已違反證券法等相關(guān)規(guī)定，且對投資者影響重大，根據(jù)上交所上市規(guī)則等規(guī)定，對該公司提出監(jiān)管要求。

　　對于年報難產(chǎn)的原因，ST新潮解釋稱，因時間過于緊迫，所需材料細致，部分材料包括審計所需的詢證函回函，需要較長時間才能全面收集，正按照審計要求進一步補充提供前述資料。

　　更嚴峻的是，該公司在年報編制關(guān)鍵期，接連遭遇會計師事務(wù)所"閃退"。原年審機構(gòu)中興華會計師事務(wù)所因內(nèi)控分歧不被續(xù)聘后，新聘的中瑞誠會計師事務(wù)所又以"工作量超負荷"為由臨陣辭任。直至3月20日，立信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)才接手該公司2024年年報審計。

　　此外，ST新潮董事程銳敏、戴梓岍，也在停牌期間相繼因個人原因辭職。公告顯示，兩人從2020年6月4日起擔(dān)任該公司董事，辭職時距任期屆滿還有9個月。

　　ST新潮的主營業(yè)務(wù)是石油和天然氣的勘探、開發(fā)及銷售，持有的油氣資產(chǎn)，全部位于美國得克薩斯州。近年來，該公司業(yè)績并未出現(xiàn)明顯頹勢，2021年至2024年9月底的凈利潤，分別為3.65億元、31.27億元、25.96億元和16.52億元。